為貫徹落實黨的二十屆三中全會精神和《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》等要求，進一步深化上市公司并購重組市場改革，中國證監(jiān)會在5月16日發(fā)布修改后的《上市公司重大資產重組管理辦法》。修改內容主要包括：

一是建立重組股份對價分期支付機制。將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買資產的注冊決定有效期延長至48個月。明確分期發(fā)行股份的，鎖定期自首期股份發(fā)行結束之日起算；在計算是否構成重組上市等相關指標時，將分期發(fā)行的各期股份合并計算；強制業(yè)績承諾情況下，明確上市公司與交易對方可以選擇業(yè)績補償或者分期支付加業(yè)績補償?shù)确绞铰男谐兄Z義務。

二是提高對財務狀況變化、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易監(jiān)管的包容度。將上市公司應當充分說明并披露本次交易有利于“改善財務狀況”、“有利于上市公司減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”的要求，調整為“不會導致財務狀況發(fā)生重大不利變化，不會導致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯(lián)交易”。

三是新設重組簡易審核程序。明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，中國證監(jiān)會在5個工作日內作出予以注冊或者不予注冊的決定。

四是明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求。對被吸并方控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人設置6個月鎖定期，構成收購的，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》18個月的鎖定期要求；對被吸并方其他股東不設鎖定期。

五是鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中控股股東、實際控制人及其控制的關聯(lián)人以外的股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。

修改后的《上市公司重大資產重組管理辦法》自公布之日起施行。

原文鏈接：

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101953/c7558586/content.shtml